Constituye o traslada tu Startup a Estados Unidos
Constituir una sociedad en Estados Unidos, puede ser un paso muy importante para la trayectoria de tu compañía. Si quieres trasladar tu empresa, o hacer el Flip a Estados Unidos, sigue leyendo.
Empezar con una estructura corporativa bien organizada, es fundamental para el desarrollo de negocio, ya que a medida que crece la empresa, realizar la reestructuración se convierte cada vez mas complicado por las implicaciones legales y fiscales que ello conlleva. Hay varios motivos por los que puede interesar abrir una sociedad en EEUU. Lanzar operaciones en el país anglosajón, utilizarlo como estructura base para entrar en nuevos mercados como por ejemplo latínoamerica, captar el interés de fondos de inversión americanos, o por ejemplo, uno de los mas comunes, participar en el programa de YCombinator, ya que la prestigiosa aceleradora requiere para admitir e invertir en ciertas regiones la inversión en una sociedad localizada en EEUU. Conviene destacar, que el proceso generalmente puede ser bastante complejo, por lo que recomendamos trabajar con un buen equipo de asesores legales, fiscales y contables, para evitar cualquier problema.
¿Qué es hacer el “FLIP” a Estados Unidos?
Antes de meternos en detalles, conviene explicar brevemente que significa y en que consiste hacer un “FLIP” a Estados Unidos. Esta expresión hace referencia básicamente a reestructurar una empresa de manera que la entidad existente, pasa a ser controlada por una nueva sociedad localizada en Estados Unidos, típicamente Delaware. Para poner un ejemplo, imaginemos un caso de una startup española que opera en España y tiene unos inversores. Al efectuarse el “FLIP” a Estados Unidos, la sociedad española pasaría a ser controlada por la nueva sociedad americana, y los socios existentes pasarán a ser socios de la empresa americana en los mismos porcentajes previos al “FLIP”.
¿Cuáles son las distintas formas de hacer el FLIP a Estados Unidos?
Generalmente hay 3 formas de hacer la reestructuración de la sociedad a Estados Unidos:
1. Constitución en Estados Unidos desde el inicio
La primera de ellas es hacerlo en el momento previo a constituir la sociedad. Es decir, si tienes claro que quieres o necesitas esta estructura, lo recomendable es empezar desde el día cero. En primer lugar, constituirías la sociedad en Estados Unidos, y posteriormente constituirías la sociedad española, siendo esta controlada al 100% por la primera. Esta es la forma mas sencilla de empezar bien, ya que ahorras futuros problemas fiscales y la transacción es simple. Sin embargo, no es muy común empezar de esta forma ya que si empiezas las operaciones en España es posible que no tengas los contactos, ni el tiempo, ni la forma de arrancar el proceso en Estados Unidos ya que requiere la contratación de abogados y asumir un coste bastante alto. Es por ello que el proceso se suele dejar para mas adelante en la vida de la startup cuando ya este mas avanzada o haya algún hito importante que requiera la reestructuración.
2. Hacer una Re-domesticación (“Redomestication”)
La Re-domesticación consiste puramente en trasladar el domicilio social de la sociedad española a Estados Unidos. Es decir, la sociedad española ya existía y estaba constituida y registrada en España, y simplemente se mueve el domicilio social de un lugar al otro. Este proceso puede resultar complejo, y muy costoso, por lo que recomendamos la selección de un buen despacho de abogados. Además, este evento puede tener implicaciones fiscales importantes por lo que requiere hacerse bien para evitar problemas con las autoridades.
3. Traslado de la sociedad vía adquisición
Otra de las vías posibles para tener la Sociedad en Estados Unidos, seria vía adquisición de la compañía existente. Es decir, en este caso, pongamos el ejemplo de la empresa que comenzó sus operaciones con una sociedad domiciliada en España. En este caso, se crearía una sociedad en Estados Unidos, y esta nueva sociedad adquiriría o compraría las acciones de la sociedad española. Este mecanismo ocurre mas a menudo en etapas muy iniciales del proyecto, es decir, en pocos meses desde la constitución de la sociedad Española. ¿Por qué? Porque la adquisición de la sociedad española por la sociedad estadounidense se tiene que hacer a precio de mercado. Por tanto, en los primeros meses desde que se originó la sociedad española, probablemente el valor siga siendo el mismo que en el día de constitución, es decir, el valor del capital social. Sin embargo, si esta adquisición se produce a los 2 años desde el nacimiento de la empresa, probablemente la empresa valga mucho más, y ese valor deberá ser abonado por la sociedad americana. Además, es probable que no cuente con los fondos suficientes para pagar dicho precio.
¿Cuanto cuesta hacer el “FLIP” a Estados Unidos?
Los costes de efectuar la transacción variaran mucho caso por caso, ya que dependerá de en que etapa se encuentre la empresa, y la modalidad que se emplee para efectuar el traslado. A grandes rasgos, constituir la sociedad directamente en Estados Unidos puede costar alrededor de 15.000 y 20.000 dólares. Si se opta por alguna de las otras dos vías en etapas posteriores del ciclo del proyecto el coste puede ascender a 50.000 y 100.000 dólares.
¿Qué documentos hacen falta para constituir la sociedad en Estados Unidos?
En primer lugar, para solicitar la creación de una sociedad en Estados Unidos necesitaras obtener el numero de la seguridad social americana.
A la hora de crear la nueva sociedad, hay un conjunto de documentos que hay que preparar para la creación de la empresa. En primer lugar, los estatutos o “bilaws”. En segundo lugar, hay que completar la compra de las acciones de la nueva sociedad, también conocido como “common stock purchase agreeement”, por medio por el cual los fundadores de la sociedad se convertirán en los inversores de la sociedad.
Otro requisito indispensable es la obtención de una dirección física para localizar la empresa. Para ello, hay varios servicios de “apartado de correos” que te otorgan una dirección física para la empresa donde recibirás todas las notificaciones. Una empresa que otorga este servicio es por ejemplo Earth Class Mailing, que se encargara de escanear tus documentos recibidos y mandarte las notificaciones por correo electrónico.
Con todo esto podrás presentar la constitución de la sociedad por la cual obtendrás un certificado de incorporación o “certificate of incorporation”. Con esta información, te permitirán abrir una cuenta bancaria. Hay muchas empresas que se dedican a esto pero nosotros proponemos usar Brex o Wise ya que son muy fáciles de activar y muy adecuadas para startups.
Por último, habrá que solicitar el número de identificación fiscal de la empresa, o también conocido como “EIN” para estar reconocido por las autoridades fiscales.
En conclusión, la apertura o traslado de las operaciones a Estados Unidos no resulta nada fácil. Es un proceso que conlleva muchas horas de trabajo, y requiere un buen asesor legal, fiscal y contable. Sin embargo, dependiendo del propósito del traslado, puede traer numerosas ventajas para la nueva empresa con objetivos a largo plazo. Recomendamos consultar con sus asesores antes de efectuar cualquier transacción, para garantizar el éxito de la misma.
